李莉 冯娜

近日，承德市中级人民法院审理了一起某文旅公司与某科技公司之间的技术服务合同纠纷案，在厘清技术合同边界、精准区分法律强制义务与商业合作愿景的基础上，判决双方解除合同。

2022年10月，某文旅公司为强化智慧景区建设，与某科技公司签订《数智化一体化运营系统酒店信息化平台软件销售与服务合同》（含定制开发说明书），同时某文旅公司旗下演艺、酒店等公司亦分别与该科技公司签订同类软件使用合同，约定均使用某科技公司开发的酒店信息化平台软件，并分别就该软件约定了价款。但某文旅公司签订的合同与其他合同均由各主体分别签订，未约定主从关系，亦未约定某文旅公司能通过提取演艺、酒店等公司数据制作“游客画像”。2023年4月，某文旅公司及其旗下演艺、酒店等公司全部上线使用上述软件，运行中出现了人脸识别不畅等情况，某科技公司依约进行了相应的赔偿。

2025年，某文旅公司与某科技公司在定制开发说明书的基础上另行签订《定制开发合同》，约定某科技公司提供一款综合软件系统定制开发服务。之后，某文旅公司以“建设一体化中台，实现从前台、中台到后台的全链路闭环，从外部入口、应用服务、业务中台、管理中台、数据中台到技术底座的全系统布局，完善现有系统架构”项目目标无法实现为由，主张单方解除合同并要求返还已支付的技术服务费，亦认为其旗下的演艺公司及各酒店均应解除合同，故提起诉讼。

某科技公司辩称已按合同约定履行了软件开发、上线及二次开发部分工作，且系统已被某文旅公司等公司使用2年多并获得相应利益，其为履约产生高额服务成本，故提起反诉，要求某文旅公司等公司支付剩余合同款、补偿费、维护费及延期付款补偿费用，并赔偿恶意保全损失。

承办法官梳理案情后认为，本案有两个争议焦点：

1.某文旅公司及其旗下演艺、酒店等公司是否有权单方解除案涉6份合同，并要求某科技公司退回合同款且承担相应违约责任？

2.某科技公司要求某文旅公司及其旗下演艺、酒店等公司支付剩余合同款、补偿费、维护费、保全财产损失有无事实和法律依据？

承德中院经审理认为，针对焦点一，某文旅公司与某科技公司签订的合同中附件二属于建设部分，是两公司拟共同实现的项目目标，内容不属于合同价款约束内容。该目标无法实现不是某文旅公司单方解除合同事由。在6份合同之间未作关联性约定的情况下，该公司旗下演艺及酒店等公司亦无权以该事由行使单方解除权。且案涉系统投入使用后，某文旅公司对于其在认为合同目的无法实现后仍继续投入使用并于一年后另行签订《定制开发合同》的事实，不能作出合理解释，其亦未在2023年2月认为合同目的无法实现的一年内行使过解除权。案涉合同签订后均已投入使用，某文旅公司等公司除按照合同约定支付了预付款外，另按照合同约定支付了相应的进度款，演艺及酒店等公司亦出具了盖有各公司公章的《验收报告》，确认案涉系统完成安装、培训、调试、切换、上线及跟班。综上，某文旅公司等公司无权单方解除案涉6份合同并要求退回合同款。

针对焦点二，虽然案涉软件已投入使用，但从双方大量的沟通记录、某科技公司出具的《验收补充说明（承诺函）》以及其因系统故障对某文旅公司经营损失的赔付的事实来看，案涉软件系统未能达到合同约定的“连续稳定运行六个月”的付款条件，且定制开发内容双方未达成一致验收意见。此外，上述原告并非恶意保全，被告亦未对保全损失情况提交相应证据。故某科技公司的反诉请求，无事实和法律依据。

但基于双方均认可某文旅公司及其旗下演艺、酒店等公司已于2025年4月停止使用案涉软件系统并更换了其他公司系统，且某科技公司自认部分定制开发需求其实际无法完成。双方已以自己的行为表明不再履行合同义务，案涉6份合同符合法定解除条件，应予解除。

综上所述，法院判决解除案涉6份技术服务合同；驳回上述原告其他诉讼请求；驳回被告全部反诉请求。

法官说法

在数字文旅产业融合发展的市场背景下，新型复合技术服务交易模式层出不穷，如何精准区分法律强制义务与商业合作愿景、科学划定技术服务合同解除边界、规范合同僵局的审慎处置尺度，是当前民事审判中亟待统一裁判标准的重点疑难问题。本案审理采用技术合同特别规定优先、合同总则规则兜底的双层法律适用体系，具备典型研究价值与类案指引意义。

《中华人民共和国民法典》第八百七十八条规定，技术服务合同是当事人一方以技术知识为对方解决特定技术问题所订立的合同，不包括承揽合同和建设工程合同；第八百八十二条规定，技术服务合同的委托人应当按照约定提供工作条件，完成配合事项，接受工作成果并支付报酬。由此可知，技术服务合同区别于普通买卖合同、承揽合同，核心审查标准为对价匹配、成果交付、服务适配性，而非理想化功能全覆盖。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形；第五百六十四条规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限的，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。

结合本案特殊事实，合同条文、附件内容是否具备法律约束力，必须结合价款构成、验收标准、违约责任、履约节点综合判断。无单独计价、无刚性验收要求、无违约追责条款的远期建设规划，仅属于商业合作愿景，不属于可导致根本违约、合同解除的法定合同义务。同时，鉴于技术服务合同具备持续性、体验性特征，当事人在知晓系统存在轻微瑕疵、功能未达理想化预期的前提下，长期接收服务、持续使用运营、继续磋商整改的行为，构成对现有履约状态的认可，应视为自愿放弃基于轻微瑕疵主张解除合同的权利。

此外，区别于常规违约解除，本案在双方均善意履约、均无根本性过错，仅因商业布局调整、合作信任破裂导致合同无法继续履行的情形下，法院可依职权破除合同僵局，仅判决解除合同，不判令任何一方承担违约责任、赔偿损失，实现法律公平与市场效率的平衡。